Bundesfinanzhof entscheidet neu: Keine Kapitalerträge bei zinslosen Raten

Bundesfinanzhof entscheidet neu: Keine Kapitalerträge bei zinslosen Raten

Birgit Reindl, Diplom-Finanzwirtin (FH), Oberregierungsrätin im Ministerium für Finanzen Baden-Württemberg

In seinem aktuellen Urteil vom 24.03.2026 kommt der Bundesfinanzhof zu dem Ergebnis, daß bei zinslos vereinbarten Raten regelmäßig keine Abzinsung vorzunehmen sei und damit auch keine Kapitalerträge anfallen.

Wie der BFH bereits selbst ausführt, handelt es sich dabei um die Änderung der Rechtsprechungsgrundsätze des BFH. Es bleibt abzuwarten, wie sich die Finanzverwaltung zu dieser Entscheidung positionieren wird und welche Fälle konkret betroffen sein werden. Im aktuellen Fall des BFH vereinbarten die Vertragspartner bei der entgeltlichen Übertragung eines privaten Vermögensgegenstands, daß die zur Erfüllung des Kaufpreises zu erbringenden Teilzahlungen in voller Höhe als Gegenleistung für den Kaufgegenstand bezahlt werden. Die vereinbarte Stundung in Form der Ratenzahlung sollte (ausdrücklich) zinslos sein. Nach geänderter Auffassung des BFH ist deshalb von einer unentgeltlichen Stundung der Kaufpreisforderung auszugehen. Dies soll jedenfalls dann gelten, wenn die Vereinbarung auch nach den Regeln des Steuerrechts anerkannt werden kann. In derartigen Fällen fehle es an einem steuerpflichtigen Entgelt für eine Kapitalüberlassung gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 Einkommensteuergesetz (EStG).

Der Fall

Die zusammenveranlagten Ehegatten M und F veräußerten mit Vertrag vom 23.04.2021 das mit einem Wohnhaus und Nebengebäuden bebaute Grundstück im X-Weg in C an ihre Tochter T. M und F waren zu diesem Zeitpunkt bereits mehr als zehn Jahre Eigentümer des Grundstücks gewesen. Die Besitzübergabe auf T erfolgte am 01.05.2021. Als Gegenleistung wurde vereinbart:

       „Die Parteien geben den Wert der Immobilie mit … Euro an. Der Übernehmer verpflichtet sich, … Euro an den Überlasser zu zahlen. Der Betrag wird zunächst gestundet. Der Übernehmer zahlt dem Überlasser diesen Betrag in monatlichen Raten á … Euro ab. Die Raten sind jeweils zum 1. eines Monats, beginnend mit dem 01.05.2021 (…) zu überweisen. Eine Verzinsung ist nicht vereinbart. Die in diesem Verzicht liegende Kaufpreisreduzierung wird dem Übernehmer geschenkt. Ergänzend vereinbaren die Parteien, daß die monatliche Rate im gegenseitigen Einvernehmen alle 5 Jahre um bis zu 5% erhöht werden kann, bei entsprechender Verkürzung der Laufzeit. Sollte einer der Überlasser versterben, ist der Vertrag mit seinen Erben fortzusetzen. Stirbt der Übernehmer, sind dessen Erben zur Sondertilgung berechtigt, aber nicht verpflichtet.“

T sicherte den Kaufpreis mit einer Grundschuld auf dem betreffenden Grundstück zugunsten M und F ab. Beweggrund für die Festsetzung der Ratenhöhe war, daß eine Bankfinanzierung, mit der die Tochter den Kaufpreis sofort hätte begleichen können, für sie nicht erreichbar war, und daß sie finanziell nicht mehr pro Monat leisten konnte. M und F erklärten im Zusammenhang mit der Veräußerung des Grundstücks keine Kapitalerträge. Streitig blieb, ob M und F als Verkäufer eines Grundstücks steuerbare Kapitalerträge erzielt haben, weil T als Erwerberin des Grundstücks den Kaufpreis vereinbarungsgemäß in unverzinslichen Raten gezahlt hat. Das Finanzamt (FA) behandelte die Barwertminderung der Kaufpreisforderung als Tilgungsanteil und die Differenz als Zinsanteil. Es nahm bei M und F Kapitalertrag gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG an und wendete darauf den gesonderten Tarif gemäß § 32d Abs. 1 EStG an. Das Finanzgericht (FG) gab der Klage von M und F dagegen statt, nahm aber wegen der zinslosen Stundung eine Schenkung an.

Die Entscheidung

Der BFH bestätigt mit seinem Urteil die Auffassung des FG, in dem es keine Kapitalerträge annimmt. Eine Schenkung nimmt der BFH jedoch, entgegen der Vorinstanz, insoweit auch nicht an. Das FG habe zu Unrecht wegen der unentgeltlichen Stundung des Kaufpreises eine freigebige Zuwendung, also Schenkung angenommen. Der BFH geht in seiner Entscheidung aber davon aus, daß die FG-Entscheidung aber im Ergebnis als zutreffend zu beurteilen ist. Erfülle der Erwerber den vereinbarten Kaufpreis in Form von Raten, die vereinbarungsgemäß keinen Zinsanteil enthalten und auch nicht zwangsweise aufzuteilen sind, seien die Teilzahlungen grundsätzlich nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7, Abs. 2 Satz 2, Abs. 4 Satz 1 EStG in voller Höhe mit den beim Forderungserwerb entstandenen Anschaffungskosten zu verrechnen. Auch die Vorschrift des § 12 Abs. 3 Bewertungsgesetz (BewG) helfe im Privatbereich weder über eine fehlende Vereinbarung oder Zusage eines Entgelts für die Kapitalüberlassung in Gestalt der Stundung (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) hinweg, noch könne aufgrund der Regelung ein Rückzahlungsgewinn gemäß § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7, Abs. 2 Satz 2, Abs. 4 Satz 1 EStG entstehen. M und F haben aus Sicht des BFH aus der Vereinnahmung der Kaufpreisraten weder steuerpflichtige Erträge nach § 22 Nr. 1 Satz 3 Buchst. a Doppelbuchst. bb Satz 1 EStG oder Kapitalerträge nach § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG noch einen Rückzahlungsgewinn nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7 EStG erzielt.

Keine Zinserträge

Zentrale Bedeutung hat die ausdrückliche Änderung der bisherigen Rechtsprechung des VIII. Senats. Vereinbaren die Vertragsparteien bei der entgeltlichen Übertragung eines Wirtschaftsguts im Privatvermögen, daß Teilzahlungen in voller Höhe auf den Kaufpreis angerechnet werden und die Stundung zinslos erfolgt, ist dieser Vereinbarung nach Auffassung des BFH grundsätzlich auch steuerlich zu folgen. Ein bei wirtschaftlicher Betrachtung gleichwohl rechnerisch ermittelbarer oder nach § 12 Abs. 3 BewG typisierend zu bestimmender Zinsanteil stelle dabei kein steuerpflichtiges Entgelt für eine Kapitalüberlassung im Sinne des § 20 Abs. 1 Nummer 7 EStG (mehr) dar.

Der BFH hält damit nicht mehr an seiner bisherigen Rechtsprechung fest. Bisher war in diesen Fällen jede Raten- bzw. Teilzahlung zwingend in einen Zins- und einen Tilgungsanteil aufzuteilen (§ 12 Abs. 3 BewG). Die Regelung nach § 12 Abs. 3 BewG könne, so der VIII. Senat, im Privatbereich weder über eine fehlende Vereinbarung eines Entgelts für die Kapitalüberlassung hinweghelfen, noch finde die Vorschrift im Anwendungsbereich des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG steuerbegründende Wirkung. Dafür fehle es schlicht an einer entsprechenden Verweisung.

Auch kein Rückzahlungsgewinn

Auch ein Rückzahlungsgewinn nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nummer 7, Abs. 2 Satz 2, Absatz 4 Satz 1 EStG scheidet nach Auffassung des BFH aus. Da die Teilzahlungen vereinbarungsgemäß in voller Höhe als Tilgung zu behandeln sind, seien sie mit den Anschaffungskosten der erworbenen Kaufpreisforderung zu verrechnen. Eine davon abweichende Aufteilung in einen Barwert- und einen Zinsanteil sei selbst dann nicht vorzunehmen.

Grenzen der Anerkennung

Der BFH betont in seiner Entscheidung ganz deutlich, daß die getroffene Vereinbarung der Besteuerung nur zugrundezulegen ist, sofern sich nicht aus dem Steuerrecht etwas anderes ergibt – etwa bei Verschleierung einer Zinsabrede oder Gestaltungsmißbrauch gemäß § 42 AO. Das sei insbesondere der Fall, wenn der Erwerber bei sofortiger Zahlung einen geringeren Betrag hätte entrichten müssen.

Im Streitfall fehlte es an entsprechenden Anhaltspunkten; die zinslose Stundung war nach den Feststellungen des Finanzgerichts vielmehr erforderlich, um der Tochter den Erwerb angesichts ihrer eingeschränkten finanziellen Leistungsfähigkeit überhaupt zu ermöglichen.

Keine Schenkung des ersparten Zinsaufwands

M und F hätten ihrer Tochter T den Vorteil aus der unentgeltlichen Stundung des Kaufpreises schenkweise zuwenden können, was sie aber nach Auffassung des BFH bei dieser Vereinbarung gerade nicht getan haben. Diese Zuwendung führt jedoch nach Auffassung des BFH weder in Bezug auf die Übertragung des Grundstücks noch im Hinblick auf den zugewendeten Zinsverzicht zu einer Schenkung unter Lebenden (§ 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG). Auf das Verhältnis zwischen Schenkungsteuer und Einkommensteuer kommt es im Zusammenhang mit dieser Frage nicht an.

T ist nach der nicht zu beanstandenden Vertragsauslegung des FG nur verpflichtet, einen dem Wert der Immobilie entsprechenden Kaufpreis in Raten zu bezahlen. In diesem Zusammenhang wurde vereinbart, daß der Kaufpreis unentgeltlich gestundet wird und die Raten jeweils in voller Höhe auf den Kaufpreis entfallen sollen. M und F verzichteten also auf Stundungszinsen. T hatte neben dem Kaufpreis in Höhe des Verkehrswerts der Immobilie keine Stundungszinsen zu entrichten. Der Tatbestand einer Schenkung setzt objektiv eine Vermögensverschiebung voraus. Auf der Seite des Zuwendenden tritt also eine Vermögensminderung, auf der Seite des Bedachten eine Vermögensmehrung vor. Dies sei vorliegend aber gerade nicht der Fall.

Bedeutung und Folgen für die Praxis

Das Urteil betrifft eine bislang in zahlreichen Fällen der vorweggenommenen Erbfolge und sonstigen entgeltlichen Vermögensübertragungen zwischen nahen Angehörigen praxiserhebliche Sachverhalts-Konstellation. Nach der bisherigen Verwaltungsauffassung wurde die Aufteilung der jeweiligen Rate in einen Zins- und Kapitalanteil nach § 12 Absatz 3 BewG durchgeführt. Nach der bisherigen und unstreitigen Verwaltungspraxis ist bei zinslos gestundeten Kaufpreisforderungen ein rechnerischen Zinsanteil als Kapitalertrag des Veräußerers zu erfassen. Diese Auffassung wird vom BFH nun nicht mehr geteilt. Nach dieser Entscheidung kann nicht mehr von einer tragfähigen Grundlage für eine Aufteilung ausgegangen werden, sofern die Vertragsparteien eine vollständige Anrechnung der Teilzahlungen auf den Kaufpreis vereinbart haben und keine Anhaltspunkte für eine abweichende wirtschaftliche Handhabung oder einen Gestaltungsmißbrauch vorliegen.

Anmerkung

Im Hinblick auf die grundlegende Rechtsprechungsänderung des BFH, die Vielzahl der betroffenen Fallgestaltungen, insbesondere im Bereich der vorweggenommenen Erbfolge und sonstigen entgeltlichen Vermögensübertragungen zwischen nahen Angehörigen ist m.E. ein begleitendes BMF-Schreiben erforderlich. Da die Entscheidung des VIII. Senats einen Bruch mit einer langjährig praktizierten auf der bisherigen BFH-Rechtsprechung beruhenden Verwaltungsauffassung begründet, sollte das weitere Vorgehen zwischen Bund und Ländern abgestimmt werden.

Bis das Urteil im Bundessteuerblatt Teil II veröffentlicht werden wird, sollten zuerst die Folgen aus der Anwendung der geänderten Rechtsprechungsgrundsätze sorgfältig geprüft und abgestimmt werden. Es stellt sich nämlich auch die Frage, ob das aktuelle Urteil nur Auswirkung auf die Übertragung von privaten Wirtschaftsgütern haben wird. Die Fälle, in denen Kaufpreisraten bewußt zinslos vereinbart werden, sind natürlich auch bei der Übertragung von betrieblichen Wirtschaftsgütern oder gar ganzen betrieblichen Einheiten, wie Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen, denkbar. Vor dem Hintergrund, daß das Abzinsungsgebot ebenfalls vom Gesetzgeber aufgehoben wurde, wird die Frage noch interessanter. Oder soll der Unterschied darin bestehen, daß nur im betrieblichen Bereich wirtschaftliche Überlegungen zugrundegelegt werden? Das erscheint nicht überzeugend. Das sind komplexe Themenbereiche, für die auch die bereits vorhandenen BMF-Schreiben überarbeitet werden müssen. Den Steuerpraktikerinnen und Steuerpraktikern wird ein hohes Maß an Geduld abverlangt, bevor sie auf diese Fragen Antworten von der Finanzverwaltung erhalten werden.